5 кроків для реєстрації компанії у США. Поради від юристів

5 кроків для реєстрації компанії у США. Поради від юристів.

Рішення про реєстрацію компанії у США найчастіше приймається українськими підприємцями через бізнесові перспективи зареєстрованих у США компаній.

Реєстрація компанії – перший крок, який необхідно пройти підприємцю для легалізації власної комерційної ідеї. Без зареєстрованої компанії неможливо приймати платежі, підписувати договори із клієнтами та партнерами, наймати співробітників та залучати інвестиції.

Обираючи країну для реєстрації бізнесу, варто враховувати щонайменше такі фактори:

1. цільова аудиторія проєкту;

2. стан розвитку ринку у галузі та сфері, в якій працюватиме компанія;

3. можливості для залучення інвестицій та участі в місцевій підприємницькій екосистемі;

4. особливості законодавства: наскільки певна галузь зарегульована та наскільки законодавство захищає права та інтереси підприємців;

5. ступінь бюрократизму корпоративних процедур: чи можливо зареєструвати і управляти компанією онлайн, наскільки часто потрібно проводити збори органів компанії, скільки зберігаються корпоративні записи.

Особливості американського законодавства щодо зареєстрованих компаній

США – федеративна держава, що має дворівневе законодавство, що застосовується до зареєстрованих у США компаній:

1. федеральне законодавство – акти, застосовувані до компаній на всій території США: напр. Кодекс США, Закон США про цінні папери;

2. штатне законодавство – акти, що застосовуються в межах одного штату США: напр. «Закон про чисте небо» окремий у кожному штаті, або Загальний закон про корпорації штату Делавер для бізнесу, зареєстрованого у Делавері.

Існують також модельні закони – типові тексти, що слугують зразком для прийняття аналогічних законів у штатах. У 24 штатах США зареєстровані у них компанії керуються законами, прийнятими відповідно до Модельного закону про бізнес-корпорації.

Законодавство про податки у США

У зв’язку із відмінностями штатного законодавства США, зареєстровані у різних штатах США компанії сплачують податкиза різними ставками.

За загальним правилом, компанії зареєстровані у США сплачують федеральний корпоративний податок у розмірі 21%, а також штатний податок, що коливається від 2,5% (Північна Кароліна) до 12% (Айова); у деяких штатах такий податок взагалі відсутній.

Реєстрація компанії в США

Крок 1. Вибір організаційної форми для реєстрації компанії в США

Реєстрація бізнесу у США відбувається в одній з трьох організаційно-правових формах:

1. партнерство (Partnership) – домовленість сторін діяти у спільних інтересах без створення юридичної особи;

2. компанія з обмеженою відповідальністю (Limited Liability Company, LLC) – компанія у США, у якій її засновники не відповідають за зобов’язання компанії. LLC є приблизним аналогом ТОВ в Україні чи LTD у Сполученому Королівстві;

3. корпорація (Corp або Inc.) – найпопулярніша організаційна форма для реєстрації компанії у США. Американські корпорації бувають:

   1. C-corp – корпорації, прибуток яких фактично оподатковується двічі: спочатку корпоративним податком, а потім податком на дивіденди власників корпорацій;

   2. S-corp – корпорації, в яких її власники декларують прибутки і збитки корпорації як свої власні для цілей оподаткування.

Реєстрація компаній у формі S-corp у США обтяжена додатковими корпоративними процедурами, а тому C-corp є набагато більш популярними серед підприємців.

Крок 2. Реєстрація компанії у Корпоративному Відділені (Division of Corporations) / Секретаріаті Штату (Secretary of State)

Після обрання організаційно-правової форми, потрібно зареєструвати компанії у Корпоративному Відділені (Division of Corporations) або Секретаріаті Штату (Secretary of State).

Для цього потрібно заповнити і подати щонайменше такі документи про майбутню компанію у США:

1. відомості про назву та види діяльності компанії;

2. адресу зареєстрованого агента, на яку буде приходити кореспонденція компанії; 

3. відомості про засновників компанії (персональні дані для фізичних осіб; корпоративні документи для юридичних осіб). 

Документи для реєстрації компаній у США у багатьох із штатів можна заповнити і відправити онлайн, або скористатись послугами онлайн-сервісів, які спрощують реєстрацію. При цьому внесення відомостей до корпоративного реєстру штату обкладається державним митом, яке потрібно сплатити для успішної реєстрації бізнесу.

Крок 3. Реєстрація компанії у податковій США

Створений у США бізнес повинен заповнити та відправити у податкову службу США форму SS-4 для отримання EIN (Employer Identification Number). За цим номером адмініструються податки компанії, а не отримавши його, компанія не зможе відкрити рахунок у банку.

У випадку проходження процедури американцем, у якого є ITIN, отримати EIN можна заповнити форму онлайн,  або ж заповнивши форму SS-4 та відправивши її факсом чи поштою. Якщо заповнювати форму онлайн, EIN буде виданий одразу після заповнення. При цьому особа яка заповнює форму повинна перебувати на одній з цих посад: true principal officer, general partner, grantor, owner, trustor, а отже повинна мати трудовий договір з компанією.

У випадку, якщо EIN буде отримувати не американець (тобто, особа в якої немає ITIN), отримати EIN можна лише відправивши форму SS-4 факсом чи поштою. При заповненні форми потрібно чітко дотримуватись інструкцій з заповнення.

Крок 4. Відкриття банківського рахунку

Після одержання EIN компанія у США може відкривати рахунок в американському банку. При цьому потрібно буде заповнити опитувальник у банку, а також підготувати пакет  документів як про саму компанію, так і про її засновників і власників для проходження банківського дью-ділідженсу: документи про інкорпорацію та володіння компанією, відомості про акціонерів та директорів, довідки про підтвердження їх доходу. 

Відкриття рахунку у банку є важливим кроком, адже не маючи рахунку, компанія не зможе приймати платежі від клієнтів та партнерів та показати активний кеш-флоу, що пізніше може негативно відобразитися на можливостях компанії залучити інвестиції.

Крок 5. Проведення перших зборів директорів та складення повноважень інкорпоратора

Після завершення реєстрації компанії, особа, яка зареєструвала компанію (інкорпоратор) одноголосно приймає рішення, яким:

1. приймається статут (Bylaws) компанії – це «конституція» зареєстрованого у США бізнесу. Текст модельного статуту буде запропонований при реєстрації Корпоративним Відділенням (Division of Corporations)чи Секретаріатом Штату (Secretary of State);

2. призначаються директори компанії;

3. інкорпоратор складає свої повноваження перед компанією. 

Після цього, залежно від організаційно-правової форми, можливо потрібно буде провести перші збори директорів новоствореної компанії. На таких зборах шляхом підписання Резолюції (Resolution of the Board) або Одноголосного Рішення Директорів (Action by Written Consent):

1. обираються офіцери компанії;

2. вирішуються питання щодо розподілу акцій та випуску сертифікатів акцій (залежно від тексту статуту, випуск сертифікатів може бути не обов’язковим);

3. вирішуються фіскальні та фінансові питання компанії;

4. приймається рішення про необхідність заповнення і відправлення форми SS-4, найму бухгалтерів, тощо.

Рішення інкорпоратора та директорів, а також затверджений Статут і Сертифікат про Інкорпорацію (Certificate of Incorporation) компанії повинні також стати першими документами, що підлягають внесенню до книги корпоративних записів (Minute Book), та підлягають зберіганню у друкованому та/або електронному форматі протягом 10 (або більше) років.

Окрім того, компанія повинна сформувати корпоративні реєстри директорів, акціонерів та секретарів.

Реєстрація компанії у США – громіздка процедура, що тягне за собою необхідність вчинення значної кількості дій. Допомогти з усім цим вам допоможе мережа перевірених юристів Legal Nodes, з якими реєстрація бізнесу у США пройде для вас просто і безболісно. Як щодо БЕЗКОШТОВНОЇ ОНЛАЙН-КОНСУЛЬТАЦІЇ?

Інформація вище не є юридичною чи будь-якою іншою порадою і не має сприйматися вами як така. Ставки податків, державного мита та будь-яких інших зборів можуть відрізнятись від фактичних ставок.

Команда Legal Nodes