poster
Загальна

5 кроків для реєстрації компанії у США. Поради від юристів

5 кроків для реєстрації компанії у США. Поради від юристів.

Рішення про реєстрацію компанії у США найчастіше приймається українськими підприємцями через бізнесові перспективи зареєстрованих у США компаній.

Реєстрація компанії – перший крок, який необхідно пройти підприємцю для легалізації власної комерційної ідеї. Без зареєстрованої компанії неможливо приймати платежі, підписувати договори із клієнтами та партнерами, наймати співробітників та залучати інвестиції.

Обираючи країну для реєстрації бізнесу, варто враховувати щонайменше такі фактори:

  1. цільова аудиторія проєкту;

  2. стан розвитку ринку у галузі та сфері, в якій працюватиме компанія;

  3. можливості для залучення інвестицій та участі в місцевій підприємницькій екосистемі;

  4. особливості законодавства: наскільки певна галузь зарегульована та наскільки законодавство захищає права та інтереси підприємців;

  5. ступінь бюрократизму корпоративних процедур: чи можливо зареєструвати і управляти компанією онлайн, наскільки часто потрібно проводити збори органів компанії, скільки зберігаються корпоративні записи.

zOxdvabBOljlRcPegYW-RGvuSJSaHUpaLWP9W0vCCtr3zWgmOtR9184GzF50EIxjrMhL2PGYgvquwbZvBLm5kF4KCWmtyWbxsjiitGr4EEHcrZKEHQI3EeNRrfxrcpKzc-U6nhinSrpJDfayDg

Особливості американського законодавства щодо зареєстрованих компаній

США – федеративна держава, що має дворівневе законодавство, що застосовується до зареєстрованих у США компаній:

  1. федеральне законодавство – акти, застосовувані до компаній на всій території США: напр. Кодекс США, Закон США про цінні папери;

  2. штатне законодавство – акти, що застосовуються в межах одного штату США: напр. «Закон про чисте небо» окремий у кожному штаті, або Загальний закон про корпорації штату Делавер для бізнесу, зареєстрованого у Делавері.

Існують також модельні закони – типові тексти, що слугують зразком для прийняття аналогічних законів у штатах. У 24 штатах США зареєстровані у них компанії керуються законами, прийнятими відповідно до Модельного закону про бізнес-корпорації.

Законодавство про податки у США

У зв’язку із відмінностями штатного законодавства США, зареєстровані у різних штатах США компанії сплачують податкиза різними ставками.

За загальним правилом, компанії зареєстровані у США сплачують федеральний корпоративний податок у розмірі 21%, а також штатний податок, що коливається від 2,5% (Північна Кароліна) до 12% (Айова); у деяких штатах такий податок взагалі відсутній.

Реєстрація компанії в США

Крок 1. Вибір організаційної форми для реєстрації компанії в США

NFO5nVGis_2mskLVjGT-bluidUBYgAup4TvacauMjcQnyhkF-DwmtIN1HvsYKKRbqDgXiHE0jKT-a-FixZh0EA6H65RKEgCKYoi84cjLFgpqxRfxgTbnWMeUpySGGQzBhhf6cOefs9JYSGj9IQ

Реєстрація бізнесу у США відбувається в одній з трьох організаційно-правових формах:

  1. партнерство (Partnership) – домовленість сторін діяти у спільних інтересах без створення юридичної особи;

  2. компанія з обмеженою відповідальністю (Limited Liability Company, LLC) – компанія у США, у якій її засновники не відповідають за зобов’язання компанії. LLC є приблизним аналогом ТОВ в Україні чи LTD у Сполученому Королівстві;

  3. корпорація (Corp або Inc.) – найпопулярніша організаційна форма для реєстрації компанії у США. Американські корпорації бувають:

    1. C-corp – корпорації, прибуток яких фактично оподатковується двічі: спочатку корпоративним податком, а потім податком на дивіденди власників корпорацій;

    2. S-corp – корпорації, в яких її власники декларують прибутки і збитки корпорації як свої власні для цілей оподаткування.

Реєстрація компаній у формі S-corp у США обтяжена додатковими корпоративними процедурами, а тому C-corp є набагато більш популярними серед підприємців.

BpdwYCLPioZOUCI2o1mfFHxrkuGTHuWyKWPRVOHkM3vikDHHheajMiY56oBBqX6-WdC5P8DHdanE9-YuJzi2CArN3j4FHqgdHplEDAsuMYCgc3TNAieT9J-sIyzpL7r7C56uV9dEqXz2XT6IwA

Крок 2. Реєстрація компанії у Корпоративному Відділені (Division of Corporations) / Секретаріаті Штату (Secretary of State)

Після обрання організаційно-правової форми, потрібно зареєструвати компанії у Корпоративному Відділені (Division of Corporations) або Секретаріаті Штату (Secretary of State).

Для цього потрібно заповнити і подати щонайменше такі документи про майбутню компанію у США:

  1. відомості про назву та види діяльності компанії;

  2. адресу зареєстрованого агента, на яку буде приходити кореспонденція компанії; 

  3. відомості про засновників компанії (персональні дані для фізичних осіб; корпоративні документи для юридичних осіб). 

Документи для реєстрації компаній у США у багатьох із штатів можна заповнити і відправити онлайн, або скористатись послугами онлайн-сервісів, які спрощують реєстрацію. При цьому внесення відомостей до корпоративного реєстру штату обкладається державним митом, яке потрібно сплатити для успішної реєстрації бізнесу.

Крок 3. Реєстрація компанії у податковій США

Створений у США бізнес повинен заповнити та відправити у податкову службу США форму SS-4 для отримання EIN (Employer Identification Number). За цим номером адмініструються податки компанії, а не отримавши його, компанія не зможе відкрити рахунок у банку.

У випадку проходження процедури американцем, у якого є ITIN, отримати EIN можна заповнити форму онлайн,  або ж заповнивши форму SS-4 та відправивши її факсом чи поштою. Якщо заповнювати форму онлайн, EIN буде виданий одразу після заповнення. При цьому особа яка заповнює форму повинна перебувати на одній з цих посад: true principal officer, general partner, grantor, owner, trustor, а отже повинна мати трудовий договір з компанією.

У випадку, якщо EIN буде отримувати не американець (тобто, особа в якої немає ITIN), отримати EIN можна лише відправивши форму SS-4 факсом чи поштою. При заповненні форми потрібно чітко дотримуватись інструкцій з заповнення.

Крок 4. Відкриття банківського рахунку

Після одержання EIN компанія у США може відкривати рахунок в американському банку. При цьому потрібно буде заповнити опитувальник у банку, а також підготувати пакет  документів як про саму компанію, так і про її засновників і власників для проходження банківського дью-ділідженсу: документи про інкорпорацію та володіння компанією, відомості про акціонерів та директорів, довідки про підтвердження їх доходу. 

Відкриття рахунку у банку є важливим кроком, адже не маючи рахунку, компанія не зможе приймати платежі від клієнтів та партнерів та показати активний кеш-флоу, що пізніше може негативно відобразитися на можливостях компанії залучити інвестиції.

Крок 5. Проведення перших зборів директорів та складення повноважень інкорпоратора

Після завершення реєстрації компанії, особа, яка зареєструвала компанію (інкорпоратор) одноголосно приймає рішення, яким:

  1. приймається статут (Bylaws) компанії – це «конституція» зареєстрованого у США бізнесу. Текст модельного статуту буде запропонований при реєстрації Корпоративним Відділенням (Division of Corporations)чи Секретаріатом Штату (Secretary of State);

  2. призначаються директори компанії;

  3. інкорпоратор складає свої повноваження перед компанією. 

Після цього, залежно від організаційно-правової форми, можливо потрібно буде провести перші збори директорів новоствореної компанії. На таких зборах шляхом підписання Резолюції (Resolution of the Board) або Одноголосного Рішення Директорів (Action by Written Consent):

  1. обираються офіцери компанії;

  2. вирішуються питання щодо розподілу акцій та випуску сертифікатів акцій (залежно від тексту статуту, випуск сертифікатів може бути не обов’язковим);

  3. вирішуються фіскальні та фінансові питання компанії;

  4. приймається рішення про необхідність заповнення і відправлення форми SS-4, найму бухгалтерів, тощо.

Рішення інкорпоратора та директорів, а також затверджений Статут і Сертифікат про Інкорпорацію (Certificate of Incorporation) компанії повинні також стати першими документами, що підлягають внесенню до книги корпоративних записів (Minute Book), та підлягають зберіганню у друкованому та/або електронному форматі протягом 10 (або більше) років.

Окрім того, компанія повинна сформувати корпоративні реєстри директорів, акціонерів та секретарів.

Реєстрація компанії у США – громіздка процедура, що тягне за собою необхідність вчинення значної кількості дій. Допомогти з усім цим вам допоможе мережа перевірених юристів Legal Nodes, з якими реєстрація бізнесу у США пройде для вас просто і безболісно. Як щодо БЕЗКОШТОВНОЇ ОНЛАЙН-КОНСУЛЬТАЦІЇ?

Інформація вище не є юридичною чи будь-якою іншою порадою і не має сприйматися вами як така. Ставки податків, державного мита та будь-яких інших зборів можуть відрізнятись від фактичних ставок.

Команда Legal Nodes

 

Блог Legal Nodes

КІК
Рік після КІК: податкові апдейти для ІТ бізнесу та до чого готуватись у 2022

За результатами третьої панельної дискусії з податковими експертами мережі Legal Nodes, підготували для вас ключові тези з датами, про які дати варто пам’ятати власникам ІТ компаній, зареєстрованих за кордоном, та що очікує на ІТ бізнес найближч...

Команда Legal Nodes
Для Стартапів
Навіщо потрібен Founders Agreement (Договір між засновниками стартапу) і що в ньому треба передбачити + шаблон 2021

Цього разу ми підготували статтю про Founders Agreement (Договір між засновниками стартапу), де розповідаємо більш детально про те, навіщо він потрібен, а також даємо 5 практичних порад про те, що варто в ньому вказати + безкоштовний шаблон Foun...

Команда Legal Nodes
Загальна
Навіщо потрібні Правила користування сайтом (Terms of Use) і що у них потрібно передбачити? + шаблон 2021

Якщо компанія правильно підготує власні Terms of Use, то зможе попередити негативні наслідки та не нести юридичну відповідальність у складних ситуаціях. Цього разу ми підготували для вас статтю з рекомендаціями та БЕЗКОШТОВНИЙ шаблон Terms of Us...

Команда Legal Nodes
Загальна
Публікація додатків в App Store та Google Play: чек-ліст

Щоб без проблем опублікувати додаток в App Store та Google Play, ми підготували для вас цю статтю та чек-ліст із необхідними кроками (у кінці статті ти знайдеш форму для скачування чек-ліста з більш докладною інформацією!)...

Команда Legal Nodes
Персональні дані(GDPR)
Legal Nodes запускає сервіс Data Protection Officer по підписці на Product Hunt

Ми пропонуємо новий продукт з послугами DPO, який щонаймеше у 5 разів ефективніший та дешевший, аніж наймати власного DPO у штат. Підтримайте нашу сторінку "DPO по підписці" на Product Hunt!...

Команда Legal Nodes
КІК
10 тез про податкові ризики 2021 року для українських IT компаній, зареєстрованих за кордоном

Зі вступом закону 466-IX у чинність у зоні податкового ризику опинився ІТ бізнес та стартапи, що мають зареєстровані іноземні компанії. У цій статті ти знайдеш витяг із ключових тез панельної дискусії по цій темі....

Команда Legal Nodes
Для Стартапів
Як стартапу юридично правильно запустити виробництво hardware-продукту?

Зважитися на створення свого бізнесу у сфері hardware може бути складно, розуміючи весь масив майбутньої роботи. У цій статті ти знайдеш юридичний чек-ліст того, про що потрібно подбати при запуску свого hardware виробництва....

Команда Legal Nodes
Персональні дані(GDPR)
Data Protection Officer (DPO) по підписці: як компаніям, що працюють з персональними даними, відповідати вимогам GDPR без проблем

Місячна підписка дозволяє закривати потребу у захисті персональних даних, відповідати вимогам GDPR та легко прогнозувати свої витрати на legal. Концепція "DPO по підписці" дозволяє фаундерам у першу чергу вкладати гроші в розвиток свого продукту...

Команда Legal Nodes
Для Стартапів
Юрисконсульт по підписці: як сучасному стартапу полегшити юридичну рутину

Концепція lawyer-as-a-service (юрист по підписці) дозволяє фаундеру займатися розвитком стартапу, а не юридичною рутиною, забути про дорогі юрфірми, тривалі комунікації з юристами або про необхідність наймати штатного юриста. У цій статті ми зіб...

Команда Legal Nodes