5 шагов для регистрации компании в США. Советы от юристов

Решение о регистрации компании в США чаще всего принимается украинскими предпринимателями из-за бизнес перспектив зарегистрированных в США компаний.

Регистрация компании — первый шаг, который необходимо пройти предпринимателю для легализации собственной коммерческой идеи. Без зарегистрированной компании невозможно принимать платежи, подписывать договоры с клиентами и партнерами, нанимать сотрудников и привлекать инвестиции.

Выбирая страну для регистрации бизнеса, следует учитывать как минимум следующие факторы:

1. целевая аудитория проекта;

2. состояние развития рынка в отрасли и сфере, в которой будет работать компания;

3. возможности для привлечения инвестиций и участия в местной предпринимательской экосистеме;

4. особенности законодательства: как определенная отрасль регулируется и насколько законодательство защищает права и интересы предпринимателей;

5. степень бюрократизма корпоративных процедур: возможно ли зарегистрировать компанию и управлять ней онлайн, насколько часто нужно проводить собрания органов компании, сколько хранятся корпоративные данные.

Illustrations by Freepik Stories

Особенности американского законодательства касательно зарегистрированных компаний

США — федеративное государство, имеет двухуровневое законодательство, применимое к зарегистрированным в США компаниям:

1. федеральное законодательство — акты, применяемые к компаниям по всей территории США: например, Кодекс США, Закон США о ценных бумагах;

2. законодательство штатов — акты, применяемые в пределах одного штата США: напр. «Закон о чистом небе» отдельный в каждом штате, или Общий закон о корпорациях штата Делавэр для бизнеса, зарегистрированного в Делавэре.

Существуют также модельные законы — типичные тексты, служащие образцом для принятия аналогичных законов в штатах. В 24 штатах США зарегистрированные в них компании руководствуются законами, принятыми в соответствии с Модельным законом о бизнес-корпорациях.

Законодательство о налогах в США

В связи с различиями штатного законодательства США, зарегистрированные в разных штатах США компании платят налоги по разным ставкам.

По общему правилу, компании, зарегистрированные в США, платят федеральный корпоративный налог в размере 21%, а также штатный налог, который колеблется от 2,5% (Северная Каролина) до 12% (Айова); в некоторых штатах такой налог вообще отсутствует.

Регистрация компании в США

Шаг 1. Выбор организационной формы для регистрации компании в США

Illustrations by Freepik Stories

Регистрация бизнеса в США происходит в одной из трех организационно-правовых форм:

1. партнерство (Partnership) — договоренность сторон действовать в общих интересах без создания юридического лица;

2. компания с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company, LLC) — компания в США, в которой ее учредители не отвечают по обязательствам компании. LLC является приблизительным аналогом ТОВ в Украине или LTD в Великобритании;

3. корпорация (Corp или Inc.) — самая популярная организационная форма для регистрации компании в США. Американские корпорации бывают:

1. C-corp — корпорации, прибыль которых фактически облагается налогом дважды: сначала корпоративным налогом, а потом налогом на дивиденды владельцев корпораций;

2. S-corp — корпорации, в которых ее владельцы декларируют доходы и убытки корпорации как свои собственные для целей налогообложения.

Регистрация компаний в форме S-corp в США обременена дополнительными корпоративными процедурами, а потому C-corp намного более популярна среди предпринимателей.

Шаг 2. Регистрация компании в Отделении Корпораций (Division of Corporations) / Секретариате Штата (Secretary of State)

После избрания организационно-правовой формы, необходимо зарегистрировать компании в Отделении Корпораций (Division of Corporations) или Секретариате Штата (Secretary of State).

Для этого нужно заполнить и подать как минимум следующие документы о будущей компании в США:

1. сведения о названии и видах деятельности компании;

2. адрес зарегистрированного агента, на который будет приходить корреспонденция компании;

3. сведения об учредителях компании (персональные данные для физических лиц; корпоративные документы для юридических лиц).

Документы для регистрации компаний в США во многих из штатов можно заполнить и отправить онлайн, или воспользоваться услугами онлайн-сервисов, которые упрощают регистрацию. При этом внесение сведений в корпоративный реестр штата облагается государственной пошлиной, которую нужно уплатить для успешной регистрации бизнеса.

Шаг 3. Регистрация компании в налоговой США

Созданный в США бизнес должен заполнить и отправить в налоговую службу США форму SS-4 для получения EIN (Employer Identification Number). По этому номеру администрируются налоги компании, а не получив его, компания не сможет открыть счет в банке.

В случае прохождения процедуры американцем, у которого есть ITIN, получить EIN можно заполнив форму онлайн, или же заполнив форму SS-4 и отправив ее по факсу или по почте. Если заполнять форму онлайн, EIN будет выдан сразу после заполнения. При этом лицо, которое заполняет форму, должно находиться на одной из этих должностей: true principal officer, general partner, grantor, owner, trustor, а значит должно иметь трудовой договор с компанией.

В случае, если EIN будет получать не американец (то есть, лицо у которого нет ITIN), получить EIN можно только отправив форму SS-4 факсу или по почте. При заполнении формы необходимо четко придерживаться инструкций по ее заполнению.

Шаг 4. Открытие банковского счета

После получения EIN компания в США может открывать счет в американском банке. При этом нужно будет заполнить опросник в банке, а также подготовить пакет документов как о самой компании, так и о ее основателях и владельцах для прохождения банковского дью-дилидженса: документы об инкорпорации и владении компанией, сведения об акционерах и директорах, справки о подтверждении их дохода.

Открытие счета в банке является важным шагом, ведь не имея счета, компания не сможет принимать платежи от клиентов и партнеров и показать активный кэш-флоу, что позже может негативно отразиться на возможностях компании привлечь инвестиции.

Шаг 5. Проведение первого собрания директоров и сложение полномочий инкорпоратора

После завершения регистрации компании, лицо, которое зарегистрировало компанию (инкорпоратор), единогласно принимает решение, которым:

1. принимается устав (Bylaws) компании — это «конституция» зарегистрированного в США бизнеса. Текст модельного устава будет предложен при регистрации Отделением Корпораций (Division of Corporations) или Секретариатом Штата (Secretary of State);

2. назначаются директора компании;

3. инкорпоратор слагает свои полномочия перед компанией.

После этого, в зависимости от организационно-правовой формы, возможно нужно будет провести первое собрание директоров новой компании. На таком собрании путем подписания Резолюции (Resolution of the Board) или Единогласным Решением Директоров (Action by Written Consent):

1. избираются офицеры компании;

2. решаются вопросы распределения акций и выпуска сертификатов акций (в зависимости от текста устава, выпуск сертификатов может быть необязательным)

3. решаются фискальные и финансовые вопросы компании;

4. принимается решение о необходимости заполнения и отправки формы SS-4, найма бухгалтеров, и тому подобное.

Решение инкорпоратора и директоров, а также утвержденный Устав и Сертификат об Инкорпорации (Certificate of Incorporation) компании должны также стать первыми документами, подлежащими внесению в книгу корпоративных записей (Minute Book) и хранению в печатном и/или электронном формате в течение 10 (или более) лет.

Кроме того, компания должна сформировать корпоративные реестры директоров, акционеров и секретарей.

Регистрация компании в США — громоздкая процедура, что влечет за собой необходимость совершения большого количества действий. Помочь со всем этим вам поможет сеть проверенных юристов Legal Nodes, с которым регистрация бизнеса в США пройдет для вас легко и безболезненно. Как насчет БЕСПЛАТНОЙ ОНЛАЙН-КОНСУЛЬТАЦИИ?

Информация выше не является юридическим или любым другим советом и не должна восприниматься вами как таковая. Ставки налогов, государственных пошлин и любых других сборов могут отличаться от фактических ставок.