poster
Для стартапів

5 юридических шагов для успешного фандрайзинга: инструкция для основателей стартапов

У каждого успешного стартапа наступает момент, когда он наконец-то нашел работающую бизнес-модель, и начинает процесс привлечения инвестиций (фандрайзинга).

Что такое фандрайзинг?

Фандрайзинг – это процесс привлечения инвестиций от венчурных фондов и ангельских инвесторов в стартап для его масштабирования, выхода на новые рынки и расширения команды.

На стадии фандрайзинга, помимо подготовки инвесторских Pitch Deck-а и финансовой модели, основатель стартапа начинает задумываться и о юридических вопросах, которые будет спрашивать инвестор – другими словами, готовиться к дью дилидженс (от англ. Due Diligence).

Ниже несколько самых распространённых:

  1. где зарегистрирована компания стартапа;
  2. как выглядит ее состав акционеров (cap table);
  3. на кого оформлены IP права стартапа;
  4. куда платят клиенты (где центр получения прибыли);
  5. что с налогами, персональными данными и другим «комплаенсом».

Ниже делюсь юридической инструкцией по привлечению инвестиций для фаундеров, которая поможет подготовиться к таким вопросам, а также подготовить сам стартап к юридической проверке инвестора (подготовиться к Due Diligence).

Фандрайзинг, 5 юридических шагов для основателей стартапа

Designed by pikisuperstar and Freepik / Freepik

1. Выберите правильную юрисдикцию для регистрации стартапа – это может впоследствии существенно облегчить процесс фандрайзинга.

Выбирая юрисдикцию, учитывайте следующих 3 критерия:

  1. основной рынок вашего продукта (с локальной компанией будет легче подписывать клиентов);
  2. география инвестора (легче привлечь инвестиции в компанию, которая находится в той же юрисдикции, что и сам инвестор);
  3. выгодные налоги для IT, а также удобство и невысокая стоимость дистанционного администрирования компании.

Исходя из данных критериев, среди самых популярных стран для регистрации стартапа США (Делавэр), Великобритания, Эстония, Кипр, Сингапур. Именно эти страны считаются самыми привлекательными в целях фандрайзинга.

2. Приведите в порядок Capitalization Table – это сделает состав акционеров стартапа понятным для инвестора при проведении Due Diligence.

Ниже 4 типичных “red flags” для инвестора в capitalization table стартапа: 

  1. непонятные люди среди акционеров компании стартапа (люди, которые имеют долю, но не являются инвесторами и не принимают активного участия в развитии компании);
  2. у основателей меньше 60-70% акций на ранней стадии (распространенный случай, когда после привлечения инвестиций еще на стадии идеи, основатель стартапа отдал первому инвестору почти половину компании);
  3. до инвестирования не выделен опционный пулл акций (для инвестора это означает, что его доля размоется, когда после фандрайзинга основатели захотят выдать опционы команде);
  4. у основателей не установлен вестинг их долей (в случае раннего ухода одного из основателей он заберет свою долю полностью, чем усложнит привлечение инвестиций).  

Чтобы избежать таких ситуаций, все акционеры компании (основатели, сотрудники-опционеры, эдвайзоры, предыдущие инвесторы) должны быть указаны в capitalization table, а их права на акции оформлены документально. Это позволит успешно пройти Due Diligence.

3. Передайте все IP права на компанию – этот пункт весьма важен для фандрайзинга, а его невыполнение может сильно уменьшить чек инвестиций.

Каждый человек (будь то основатель, член команды, фрилансер или эдвайзор), который каким-либо образом участвовал в разработке продукта стартапа, должен подписать документ, согласно которому все права интеллектуальной собственности на его идеи/код/дизайн и тд. переходят к компании стартапа.

Также, если для стартапа регистрировались домены и/или торговые марки – права на них также должны быть переданы на компанию, так как об их наличии инвестор будет спрашивать при проведении Due Diligence.

4. Сконцентрируйте все платежи на одной компании – после привлечения инвестиций вам необходимо будет готовить отчеты для инвесторов.

Стартапы часто тестируют бизнес-идеи одновременно на разных рынках. Иногда, для этого они используют разные компании. Для инвестора будет важно понять, что вся прибыль в конечном счете оседает на той компании, которую основатель использует для фандрайзинга.

Поэтому если это ваш случай – сделайте холдинговую компанию, на которой будут сконцентрированы все платежи, и со счетов которой вы будете в будущем делать отчеты для инвестора.

5. Побеспокойтесь о «комплаенсе» – это то, о чем практически всегда спрашивает инвестор при проведении Due Diligence

Говоря простыми словами, «комплаенс» – это когда ваша компания продает товары/услуги в соответствии с требованиями специальных законов (о противодействии финансовым преступлениям, о защите персональных данных, о рекламе и др.).

Стартапы на ранних стадиях редко спрашивают о комплаенсе (за исключением финтек/медтек и других стартапов, которые работают в зарегулированных отраслях).

Но для целей фандрайзинга или на более поздних стадиях они должны показать, что соответствуют специальным законам. В противном случае, недоработки в этой части могут стать препятствием в подписании крупного B2B контракта, проблемой во время привлечения инвестиций, вызвать вопросы у платежной системы, которая предоставляет эквайринг, или привести к удалению приложения стартапа из AppStore/PlayMarket.  Это серьезные риски для инвестора в процессе Due Diligence.

Выводы

Выполнив 5 рекомендаций, описанных в данной статье, основатель сделает юридическую структуру своего стартапа:

  1. понятной и прозрачной;
  2. устойчивой на случай корпоративных конфликтов;
  3. безопасной (безрисковой) для привлечения инвестиций.

Это, в свою очередь, существенно увеличит шансы на успешный фандрайзинг и не застрять на юридических вопросах, когда бизнес- и финансовая часть уже будут согласованы.

 

Нестор Дубневич, адвокат, IT-юрист, 
со-основатель Legal Nodes

 

Нужен адвокат в этой области?

avatar checked

Нестор

Украина

5 років досвіду

Опыт
Нестор является адвокатом с 5-летним опытом консультирования технологических компаний и стартапов п...
выбрать
выбрать

Блог Legal Nodes

Для Стартапов
Как стартапу юридически правильно запустить производство hardware-продукта?

Решиться на создание своего бизнеса в сфере hardware может быть сложно, понимания весь массив предстоящей работы. В этой статье ты найдешь юридический чек-лист того, о чем нужно позаботиться при запуске своего hardware производства....

Команда Legal Nodes
Персональные данные(GDPR)
Data Protection Officer (DPO) по подписке: как компаниям, работающим с персональными данными, соответствовать GDPR без проблем

Месячная подписка позволяет закрывать потребность в защите персональных данных, соответствовать GDPR и легко прогнозировать свои траты на legal. Концепция "DPO по подписке” позволяет фаундерам в первую очередь вкладывать деньги в развитие своего...

Команда Legal Nodes
Для Стартапов
Юрисконсульт по подписке: как современному стартапу облегчить юридическую рутину

Концепция lawyer-as-a-service (юрист по подписке) позволяет фаундерам заниматься развитием стартапа, а не юридической рутиной, забыть о дорогостоящих юрфирмах, длительных коммуникациях с юристами или о необходимости нанимать собственного юриста....

Команда Legal Nodes
Персональные данные(GDPR)
Cookie Policy: как отслеживать работу вашего сайта, не нарушая требований GDPR? + шаблон Cookie Policy

Эта статья поможет разобраться в типичных ошибках при сборе файлов cookie и необходимых мерах для соблюдения законов Европейского Союза о защите данных. В конце статьи вы бесплатно сможете получить шаблон Cookie Policy для вашего сайта. ...

Команда Legal Nodes
Для Стартапов
Какие юридические документы необходимо собрать стартапу, чтобы успешно отчитываться перед USF (Ukrainian Startup Fund)?

Если ваш стартап уже начал работу с USF или только планирует участвовать в грантовой программе, команда Legal Nodes будет рада поделиться с Вами шаблонами юридических документов для успешной подачи отчетности в USF....

Команда Legal Nodes
Общее
Legal Nodes в 2020: итоги года

Несмотря на то, что для многих 2020 год будет теперь прочно ассоциироваться с пандемией коронавируса и локдауном, было бы ошибкой забыть всё хорошее, что произошло в этом году. Особенно сейчас, в преддверии праздников, когда в воздухе витает дух...

Команда Legal Nodes
КИК
10 тезисов о КИК, которые должен знать каждый предприниматель с зарубежной компанией

Команда Legal Nodes провела панельную дискуссию с тремя налоговыми экспертами, чтобы прояснить что же такое КИК, когда всё таки Закон 466 вступает в силу и какие новые налоговые обязанности возникают у украинского зарубежного бизнеса по КИК. Эта...

Команда Legal Nodes
Защита инт. собственности
Как бизнесу защитить интеллектуальную собственность: 4 рекомендации от юристов

Команда Legal Nodes решила разобраться в том, какие шаги нужно обязательно предпринять бизнесу для защиты интеллектуальной собственности, и подготовила 4 рекомендации предпринимателям с учетом громких скандалов в этой сфере....

Команда Legal Nodes
Общее
5 шагов для открытия фирмы в Литве

Литва — это самая крупная страна Балтии и страна-член ЕС, занимает 11 место в мире в рейтинге легкости ведения бизнеса от Всемирного банка, 4 место по простоте регистрации недвижимости и 7 — по механизмам обеспечения выполнения договорных обязат...

Команда Legal Nodes